伍子胥藏在皮袋里，从昭关逃出楚国，他夜行昼伏，来到菠水，没有吃的东西，只好爬着膝行，在吴国的街市上乞讨，最终振兴了吴国，使阖闾称霸诸侯。假使让我的主意像伍子胥的谋略一样得以实施，就是将我囚禁起来，终身不放，只要我的计谋被大王采用，我又忧愁什么呢？箕子、接舆漆身生疮，披发为狂，但对殷商和楚国并没有起到什么好作用；即使让我和箕子、接舆一样，只要对事奉的君主有所裨益，也是我莫大的荣耀，又有何羞耻可言呢？我所担心的是，在我死后，天下的忠臣看到我因为尽忠身死，都会缄口裹足，不来秦国。大王在上面畏惧太后的威严，在下面又被奸臣蒙蔽，居于深宫之中，离不开保护你的包围，必将终身昏惑，难于辨识奸佞之臣。从大的方面看国家可能会被颠覆；小的方面会危及自身安全。这才是我所担心的事情。至于穷困受辱，死亡流放，我是不害怕的。我死了，只要秦国得到大治，要比活着更好。”
秦王长跪说：“先生怎么能这样说呢？秦国地处偏僻，本王愚笨无能，多亏先生来到这里，这是上天要我烦劳先生，以保存先王的社稷宗庙。我能受教于先生，这是上天赐福、先王不抛弃我的体现呵，先生为何这样说呢？事情不分大小，不管事关太后还是涉及大臣，都希望先生能明确教导我，不要怀疑我的诚意。”范雎下拜而谢，秦王也下拜回谢。